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Universidad de los Andes Educación Continua

Legal de M&A y transacciones corporativas

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En Bogotá
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Descuento por inscripción anticipada

$3.575.000 $3.250.000
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Información importante

Tipología Curso
Lugar Bogotá
  • Curso
  • Bogotá
Descripción

El aumento del número de operaciones corporativas es una realidad en Colombia y en el resto del mundo. Durante los últimos años nuestro país se ha consolidado como uno de los principales mercados a nivel nacional e internacional, generando una industria altamente profesional entorno a este tipo de transacciones, por eso el objetivo fundamental de este curso es profundizar y enseñar la práctica legal de las fusiones y adquisiciones y el resto de modalidades de transacciones corporativas, proporcionando a los participantes las herramientas necesarias para estructurar y asesorar desde el punto de vista jurídico cualquier transacción de M&A.

Este curso busca enseñar a los participantes la complejidad y sofisticación jurídica que rodea las fusiones, compraventa de compañías y de activos, desde un punto de vista práctico, estudiando las más importantes transacciones en el entorno colombiano de la mano de los más destacados expertos, quienes compartirán a los estudiantes sus conocimientos teóricos y experiencia en el análisis de casos reales más relevantes y todas las cuestiones que hay que tener en cuenta en este tipo de operaciones corporativas.

Información importante

Earlybird: $ 3.250.000 hasta el 06 de febrero de 2020 $ 3.575.000 hasta el 17 de febrero de 2020

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Bogotá
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A tener en cuenta

· ¿Cuáles son los objetivos de este curso?

Al finalizar el curso el estudiante estara en la capacidad de: • Manejar la complejidad y sofisticación juridica que rodea la compra y venta de compañias, así como la estructucturacion de reorganizaciones corporativas mediante casos reales y prácticos. • Conocer las razones que motivan la toma de decisiones de una fusión o adquisición. • Aprender a realizar un Due Diligence integral. • Comprender los conceptos de fusión y adquisición y su incidencia en los negocios. • Entender los aspectos principales de las operaciones de M&A en el mercado nacional como internacional. • Aprender los diferentes tipos de fusiones y adquisiciones. • Analizar los riesgos implícitos al momento de realizar una fusión o una adquisición. • Aprender sobre el contrato de compraventa de Acciones, Activos, contrato de fusión y acuerdos de accionistas. • Diseñar un modelo de preparación para la fusión o la adquisición, desde un punto de vista estrategico. • Analizar el plan de internacionalización de una empresa mediante un M&A. • Estudiar los supuestos de control de concentraciones empresariales. • Compreder la importancia de la banca de inversion en la estructuracion de operciones corporativas de M&A. • Entender los diferentes mecanismos de fiananciacion de las transacciones corporativas. • Analizar los aspectos fiscales de una operacipon de M&A.

· ¿A quién va dirigido?

Personas de variadas profesiones, esencialmente: abogados, financieros, economistas, ingenieros, administradores de empresas y profesionales involucrados en la estrategia corporativa de la empresa, que tengan interés en estudiar y especializarse en todas las cuestiones relacionadas con las fusiones y adquisiciones corporativas.

· ¿Qué distingue a este curso de los demás?

En primer lugar el curso estará orientado a la cátedra magistral y por la modalidad de clases dinámicas y participativas, método del caso, actividades en grupo y discusiones en el aula. Desde una perspectiva práctica de la mano de expertos, se estudiarán todas las cuestiones que influyen en las operaciones de M&A y transacciones corporativas. Cada módulo iniciará con una parte introductoria y luego seguirá con el estudio de casos reales, que servirán para que los estudiantes interioricen los conceptos y el conocimiento aprendido.

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¿Qué aprendes en este curso?

Razones de las fusiones
Adquisiciones
Contrato
Acciones
Estructuración del negocio
Mercado de capitales
Cartas de intención
Diligence operativo
Desarrollo del Due Diligence
Fusiones

Programa académico

MÓDULO I - INTRODUCCIÓN A LAS OPERACIONES DE M&A Y TRANSACCIONES CORPORATIVAS.

Sesión I (2 horas).

• El mercado de M&A en Colombia y en el extranjero.

• Razones de las fusiones y adquisiciones.

MÓDULO II - BANCA DE INVERSIÓN EN LAS OPERACIONES DE M&A.

Sesión II (4 horas).

• Evaluación del proyecto

• Razones financieras de las transacciones de M&A.

• El propósito de la "Firma".

• Valoración y estructuración del negocio.

Sesión III (4 horas).

• Financiación de las operaciones de M&A.

• Fusiones y adquisiciones altamente apalancadas leverage buy out (LBO).

• Créditos Sindicados.

• Financiación vía mercado de capitales.

• Project finance.

MÓDULO III - TRATOS PRELIMINARES.

Sesión IV (2 horas).

• Cartas de intención (Letters of intent LOI).

• Acuerdo de Confidencialidad (Non disclusure Agreement NDA)

• Memorándum de entendimiento (Memorandum of Understanding MOU).

• Ofertas Vinculantes y no vinculantes.

MÓDULO IV - DUE DILIIGENCE.

Sesión V (2 horas).

• Introducción al Due Diligence y su funcionalidad.

• Tipos de Due Diligence:

a) Due diligence estratégico.

b) Due diligence operativo.

c) Due diligence financiero y contable.

d) Due diligence legal.

e) Due diligence Fiscal.

f) Due diligence recursos humanos y organizacional.

• Desarrollo del Due Diligence.

• Closing Conditions.

MÓDULO V - FUSIONES.

Sesión VI (4 horas).

• Concepto y elementos esenciales de la fusión.

• La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas.

• Transferencia universal de derechos y obligaciones.

• Clases de Fusión:

a) Fusión por creación.

b) Fusión por absorción.

c) La fusión triangular.

d) Fusión abreviada.

e) Fusión triangular hacia delante.

f) Fusión triangular en reversa.

g) Fusión con exclusión forzosa de accionistas minoritarios.

• La fusión internacional.

• Fusiones adquisitivas y reorganizativas.

Sesión VII (2 horas).

• El proceso de Fusión y sus fases:

a) Tratos previos.

b) Relación de canje o intercambio.

c) Elaboracion del proyecto de fusión.

d) Convocatoria.

e) Derecho de inspección.

f) Arpobación del proyecto de fusión.

g) Derecho de retiro.

h) Autorizaciones estatales y registro.

• Efectos de la fusión.

Sesión VIII (6 horas).

• US Legal Merger and Acquisition System.

• Friendly Takeovers.

• Hostile Takeovers.

• Squeeze or freezeout:

a) freezeout triangular mergers.

b) Sale of all or substantially all assets.

c) reverse-stock split.

d) cash-out merger.

• Takeover Defenses:

a) Staggered board.

b) Poison pills.

c) Self- tender.

d) Pac-Man.

e) Crown jewel.

f) White Knights & White squires.

• Case Weinberger Vs UOPinc.

• Case Unocal Vs Mesa Petroleum.

• Revlon Vs MacAndrews & Forbes Holding.

MÓDULO VI - ADQUISICIONES.

Sesión IX (4 horas).

• Contrato de compraventa de acciones (SPA).

• Formacion del contrato, elementos esenciales y sus efectos.

• La libre negociación de acciones y sus restricciones.

• El precio de compra y terminos para el pago (earn out).

• Condiciones precedentes.

• Representaciones y garantias. (Reps & Warranties).

• Obligaciones mutuas (Covenants).

• Efecto material adverso.

• Paquete de indenmidad.

Sesión X (4 horas).

• Modalidades de negociación de acciones:

a) Tag- along.

b) Drag- along.

c) Deadlock.

d) Call option.

e) Put.

• Clausulas Sandbagging.

• Regimen de Responsabilidad.

• Limitaciones (Baskets, De minimis, Caps, Survival).

• Escrows & Holdbacks.

• Cierre, cierre de obligaciones y cierre de entregas.

• Elaboración del reporte.

Sesión X (2 horas).

• Venta total de activos.

• Requisitos de la Venta total de activos.

• Ventajas.

• Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos.

• Contrato de compraventa de activos.

MÓDULO VII - JOINT VENTURES Y ACUERDOS DE ACCIONISTAS

Sesión XII (2 horas).

• La creación y forma de un joint venture (unincorporated & incorporated JV).

• Objeto y ambito del Joint Venture.

• Regimen de votación del Joint Venture.

• Administración del Joint Venture.

• Distribuciones y transferencias.

• Restricciones a la competencia de las partes.

• Liquidación.

• Resolucion de conflictos de los Joint Venture.

Sesión XIII (2 horas).

• Consideraciones generaales de los acuerdos de accionistas.

• Aspectos sustanciales.

• Los pactos parasociales en las operaciones de M&A.

MÓDULO VIII - PRIVATIZACIONES.

Sesión XIV (2 horas).

• Concepción de privatización.

• Democratización de la propiedad estatal.

• Transferencia de la propiedad accionaria del estado.

• Aspectos legales de las privatizaciones (Ley 226 de 1995).

MÓDULO IX - CONTROL DE CONCENTRACIONES EMPRESARIALES.

Sesión XV (2 horas).

• Integraciones Horizontales y Verticales

• Regimen de autorización general y particular.

• Supuesto Objetivo, Supuesto Subjetivo y Cronológico.

• Obligacion de notificación.

• Definición de mercado relevante.

• Estructura del mercado relevante.

• Efectos potenciales en el mercado.

• Procedimiento de Pre-evaluación.

MÓDULO X - ASPECTOS FISCALES DE LAS TRANSACCIONES DE M&A

Sesión XVI (2 horas).

• Impuesto sobre la renta, ventas y convenios de doble tributación.

• Uso de beneficios fiscales.

• Régimen fiscal de ventas indirectas.

• Impuesto a los dividendos.

• Impuesto de ganancias ocasionales.

• Régimen especial para compañías holding colombianas CHC.

• Precios de transferencia.

MÓDULO XVII - ASPECTOS LEGALES DE LA FINANCIACIÓN DE OPERACIONES DE M&A.

Sesión XVI (4 horas).

• Legal project finance.

• Creditos sindicados.

• Ofertas publicas iniciales (IPO).

• Ofertas publicas de adquisicion (OPA).

• Emision de bonos.