Programa Profesionales® Legal de M&A y transacciones corporativas

•Módulo I. INTRODUCCIÓN A LAS OPERACIONES DE M&A Y TRANSACCIONES CORPORATIVAS.
•Sesión I. (2 horas).
El mercado de M&A en Colombia y en el extranjero.
Razones y motivaciones de las fusiones y adquisiciones.
•Módulo II. LA INDUSTRIA DEL VENTURE CAPITAL Y PRIVATE EQUITY EN LAS TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión II. (6 horas)
Introducción teórica al Private Equity y al Venture Capital
Marco jurídico de los Fondos de Capital Privado en Colombia y sus diferencias con el Private Equity Internacional
Marco jurídico de las inversiones y desinversiones del Venture Capital en Colombia
Transacciones de Private Equity y Venture Capital. Ejercicios Prácticos
•Módulo III. ESTRUCTURACIÓN DE UNA OPERACIÓN DE M&A.
•Sesión III. (2 horas)
Deal de acciones
Deal de activos
Deal de establecimiento de comercio
Fusiones
Escisiones
Capitalizaciones
Timeline de operaciones de M&A
•Módulo IV. BANCA DE INVERSIÓN EN LAS OPERACIONES DE M&A.
•Sesión IV. (4 horas).
Evaluación del proyecto.
Razones Financieras de las transacciones de M&A.
El propósito de la "Firma"
Valoración y estructuración del negocio.
•Sesión V: (4 horas).
Financiación de las operaciones de M&A.
Fusiones y adquisiciones altamente apalancadas leveraged buyout (LBO).
Créditos Sindicados.
Financiación vía mercado de capitales.
Project finance.
•Módulo V. TRATOS PRELIMINARES.
•Sesión VI (2 horas).
Cartas de intención (Letters of intent LOI).
Memorándum de entendimiento (Memorandum of Understanding MOU).
Acuerdo de Confidencialidad (Non disclosure Agreement NDA)
Ofertas Vinculantes y no vinculantes.
•Módulo VI. DUE DILIGENCE.
•Sesión VII (6 horas).
Introducción al Due Diligence y su funcionalidad.
Tipos de Due Diligence: a)Due diligence estratégico. b)Due diligence operativo. c)Due diligence financiero y contable. d)Due diligence legal. e)Due diligence fiscal. f)Due diligence recursos humanos y organizacional. g)Desarrollo del Due Diligence. h)Closing Conditions.
Reportes en Due Diligence a)Tipos de informes b)Manejo de data room
•Módulo VII. FUSIONES Y ESCISIONES.
•Sesión VIII (4 horas) :
Concepto y elementos esenciales de la fusión.
La disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas.
Transferencia universal de derechos y obligaciones.
Clases de Fusión: a)Fusión por creación. b)Fusión por absorción. c)Fusión triangular. d)Fusión abreviada. e)Fusión triangular hacia delante. f)Fusión triangular en reversa. g)Fusión con exclusión forzosa de accionistas minoritarios.
La fusión internacional.
Fusiones adquisitivas y reorganizativas.
•Sesión IX (2 horas).
El proceso de Fusión y sus fases: a)Tratos previos. b)Relación de canje o intercambio. c)Elaboración del proyecto de fusión. d)Convocatoria. e)Derecho de inspección. f)Aprobación del proyecto de fusión. g)Derecho de retiro. h)Autorizaciones estatales y registro.
Efectos de la fusión.
Escisión
El proceso de escisión
Efectos de la escisión
•Módulo VIII. US MERGERS AND ACQUISITIONS.
•Sesión X (6 horas).
US Legal Merger and Acquisition System.
Friendly Takeovers.
Hostile Takeovers.
Squeeze or freezeout: a)freezeout triangular mergers. b)sale of all or substantially all assets. c)reverse-stock split d)cash-out merger.
Takeover Defenses: a)Staggered board. b)Poison pills. c)Self- tender d)Pac-Man. e)Crown jewel. f)White Knights & White squires.
Case Weinberger Vs UOPinc.
Case Unocal Vs Mesa Petroleum.
Revlon Vs MacAndrews & Forbes Holding.
•Módulo IX. ADQUISICIONES.
•Sesión XI (4 horas).
Contrato de compraventa de acciones (SPA).
Formación del contrato, elementos esenciales y sus efectos.
La libre negociación de acciones y sus restricciones.
Tipos de Proceso / Venta. a)Proceso Competitivo (subastas / auctions) vs negociaciones privadas individuales. b)Compras Privadas vs. Compras Mercado Público de Valores. c)Buyouts vs Joint Ventures. d)Private Equity
Particularidades.
El precio de compra y términos para el pago. a)Proceso Competitivo (subastas / auctions) vs negociaciones privadas individuales. b)Ajustes de precio (PPA
purchase price adjustments). c)Locked Box. d)Holbacks vs Escrow. e)Earn outs.
Declaraciones y garantías. (Reps & Warranties). a)Naturaleza. b)Timing de las declaraciones. c)Declaraciones fundamentales. d)Declaraciones generales. e)Calificaciones. f)Anexos de Revelación ( Disclosure Schedules) y conocimiento. g)Póliza de seguro para declaraciones y garantías ( Representation and Warranty Insurance - R&W).
Obligaciones Mutuas. (Covenants). a)Generales. b)Particulares de la transacción.
Condiciones Precedentes (Conditions Precedent) a)Generales. b)Particulares de la transacción.
Paquete de indemnidad
Introducción General.
•Sesión XII (4 horas).
Paquete de indemnidad. a)Régimen de Responsabilidad General. b)Indemnidades Específicas. c)Limitaciones (Baskets, De minimis, Deductible, Caps, Survival). d)Cláusulas Sandbagging vs Anti-sandbagging. e)Efectos de Due Diligence. f)Efectos de los Anexos de Revelación.
Cierre. a)Cumplimiento de las Condiciones Precedentes. b)Efecto material adverso (MAE). c)Cierre de obligaciones. d)Cierre de entregas (closing deliverables).
Terminación. a)Causales Generales. b)Fecha Límite (Long-Stop Date). c)Penalidades. d)Efectos.
Otros temas a tener en cuenta. a)Cláusulas Generales (Ley aplicable; arbitraje; etc). b)Garantías. c)Documentos Accesorios (TSA, Escrow, Contratos adicionales, etc). d)Regímenes Especiales
Transacciones en sectores regulados (sector financiero, sociedades inscritas en bolsa, otros sectores regulados).
Elaboración del reporte.
•Sesión XIII (2 horas).
Venta (total / parcial) de activos.
Requisitos de la venta total de activos.
Principales diferencias entre la compraventa de acciones y la compraventa de activos. a)Asset deal vs Share deal. b)Ventajas / Desventajas.
Contrato de compraventa de activos (APA).
•Módulo X. OPERACIONES DE M&A EN EL MERCADO DE CAPITALES.
•Sesión XIV (6 horas)
El valor, clases y su regulación (ley 964 de 2005)
Registros públicos del mercado de valores (RNVE)
Oferta pública, privada y operaciones especiales
OPAS

Derecho comparado a)Panorámica del mercado internacional de capitales b)Marco legal del mercado americano de capitales c)Oferta pública de valores en los EEUU
•Módulo XI. CONTRATO DE SEGURO EN TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión XV (2 horas)
R&W insurance policy a)Ventajas del seguro R&W b)Coberturas de riesgo en una transacción de M&A
Reasignación del riesgo en incumplimiento de R&W
Ampliación del tiempo de supervivencia de R&W
Validez y efectos de las cláusulas de limitación de responsabilidad en el contrato de seguro
•Módulo XII. GOBIERNO CORPORATIVO EN OPERACIONES DE M&A.
•Sesión XVI (4 horas)
Derechos y trato equitativo de los accionistas
Funciones y responsabilidades de la junta directiva y de la asamblea de accionistas
Transparencia, fluidez e integridad de la información
Los grupos de interés de la sociedad y responsabilidad social
Los conflictos de interés
Administración y solución de controversias
•Módulo XIII. COMPLIANCE EN M&A.
•Sesión XVII (4 horas)
La sucesión de la responsabilidad penal/administrativa de las personas jurídicas en transacciones de M&A: pilares y particularidades en su funcionamiento
Su tratamiento en la legislación comparada (USA-España-América Latina)
El modelo Colombiano
Leading cases globales
El compliance due diligence: estrategia de investigación e identificación de riesgos
¿Qué hacer ante la detección de
incumplimientos de compliance
durante el due diligence

Impacto del compliance due diligence en el contenido del SPA.
•Módulo XIV. JOINT VENTURES Y ACUERDOS DE ACCIONISTAS.
•Sesión XVIII (2 horas).
La creación y forma de un joint venture (unincorporated & incorporated JV).
Objeto y ámbito del Joint Venture.
Régimen de votación del Joint Venture.
Modalidades de negociación de acciones:
Tag- along.
Drag- along.
Deadlock.
Call option.
Put.
•Sesión XIX (2 horas).
Consideraciones generales de los acuerdos de accionistas.
Aspectos sustanciales.
Administración del Joint Venture.
Distribuciones y transferencias.
Restricciones a la competencia de las partes.
Los pactos parasociales en las operaciones de M&A.
Régimen de Responsabilidad.
Liquidación
Resolución de conflictos de los Joint Venture.
•Módulo XV. PRIVATIZACIONES.
•Sesión XX (2 horas).
Concepción de privatización.
Democratización de la propiedad estatal.
Transferencia de la propiedad accionaria del estado.
Aspectos legales de las privatizaciones (Ley 226 de 1995).
•Módulo XVI. CONTROL DE CONCENTRACIONES EMPRESARIALES .
•Sesión XXI (4 horas).
Integraciones Horizontales y Verticales
Régimen de autorización general y particular.
Supuesto Objetivo, Supuesto Subjetivo y Cronológico.
Obligación de notificación.
Definición de mercado relevante.
Estructura del mercado relevante.
Efectos potenciales en el mercado.
Procedimiento de Pre-evaluación.
•Módulo XVII. ASPECTOS FISCALES DE LAS TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión XXII (6 horas).
Impuesto sobre la renta, ventas y convenios de doble tributación.
Uso de beneficios fiscales.
Régimen fiscal de ventas indirectas.
Impuesto a los dividendos.
Impuesto de ganancias ocasionales.
Régimen especial para compañías holding colombianas CHC.
Precios de transferencia.
•Módulo XVIII. RÉGIMEN CAMBIARIO EN TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión XXIII (2 horas)
Régimen General de Inversión Extranjera en Colombia
Registro, Cancelación y Sustitución de Inversión Extranjera
Infracciones cambiarias
Inversiones extranjeras de capital del exterior
Casos Prácticos
•Módulo XXV. ASPECTOS LEGALES DEL ENCARGO FIDUCIARIO EN TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión XXIV (4 horas)
Noción y naturaleza jurídica del encargo fiduciario a)Escrow de garantía b)Escrow de administración y fuente de pagos
Función económica del encargo fiduciario en las transacciones de M&A
Estructuración del encargo fiduciario en transacciones de M&A
El periodo de garantía de pago de contingencias en transacciones de M&A
•Módulo XX. ASPECTOS LEGALES DE LA FINANCIACIÓN DE OPERACIONES DE M&A.
•Sesión XXV (4 horas).
Legal project finance.
Créditos sindicados.
Ofertas públicas iniciales (IPO)
Ofertas públicas de adquisición (OPA)
Emisión de bonos.
•Módulo XXI. OPERACIONES DE M&A DE EMPRESAS EN INSOLVENCIA.
•Sesión XXVI (2 horas).
M&A de compañías y activos en quiebra.
•Módulo XXII. LITIGIOS EN MATERIA DE FUSIONES Y ADQUISICIONES.
•Sesión XXVII (4 horas).
Litigios en M&A.
Régimen de indemnidades en litigios de M&A.
•Módulo XXIII. TÉCNICAS DE NEGOCIACIÓN EN TRANSACCIONES DE M&A.
•Sesión XXVIII (4 horas)
Claves para negociar bien a)Entiende qué es lo que realmente quieres b)Preparación c)Alternativas d)Pregunta y escucha e)Integridad Marco de la negociación a)Perfil del negociador b)Identificar al tomador de decisiones c)Construye una relación personal d)El poder situacional en negociación e)Haz crecer la tarta f)Sé ambicioso g)¿Quién debe hacer la primera oferta
h)La ley de reciprocidad i)Recurso de la autoridad j)El factor tiempo como arma negociadora k)La ruptura de las negociaciones como arma
Comunicación efectiva en los procesos de negociación