Derecho Societario

"Metodología:Tema 1: Introducción al Derecho de sociedades Concepto y finalidad del Derecho de sociedades Los problemas de oportunismo y costos de agencia surgidos en el marco de las organizaciones empresariales Las soluciones ofrecidas por las legislaciones societarias para minimizar los costos de agencia El concepto y tipología de sociedades La sociedad de capital en el Derecho comparado: elementos comunes, características y fundamentos económicos del éxito de la sociedad de capital. Orígenes legales, estructuras de capital y problemas de agencia en el Derecho comparado Tema 2: Gobierno corporativo y protección de accionistas en el Derecho de sociedades Introducción al gobierno corporativo. Problemas de agencia entre accionistas y administradores. Alineamiento de incentivos entre accionistas y administradores para la maximización del valor de la empresa a largo plazo Los derechos de los accionistas como instrumentos de gobierno corporativo. Derechos políticos y económicos. El papel del activismo accionarial de los hedge funds y otras instituciones de inversión en materia de gobierno corporativo Los deberes y la responsabilidad de los administradores como instrumentos de gobierno corporativo. Deber de diligencia y deber de lealtad. La protección dela discrecionalidad empresarial delos administradores sociales (business judgment rule). La remuneración delos administradores sociales Los mecanismos de mercado para el alineamiento de incentivos entre accionistas y administradores. Las Ofertas Públicas de Adquisición (OPAS). Tema 3: La protección de acreedores El favorecimiento del crédito y la reducción del coste de la deuda como fundamento de la protección de acreedores en el Derecho de sociedades y el Derecho concursal Mecanismos para la protección de acreedores en el Derecho de sociedades. Revelación de información, normas reguladores del capital social, limitaciones a la distribución de utilidades y responsabilidad de socios y administradores La protección de los acreedores a través del Derecho concursal. Introducción al Derecho de la insolvencia. El fundamento económico del concurso de acreedores. Las acciones revocatorias concursales. La responsabilidad de socios y administradores en los procedimientos de insolvencia Tema 4: Fusiones y adquisiciones de empresas Los fundamentos económicos de las fusiones y adquisiciones de empresas. La evolución de los procesos de fusiones y adquisiciones en Europa y Estados Unidos Tipología de modificaciones estructurales: fusiones, escisiones y modificaciones del tipo societario. Los deberes de los administradores en fusiones y adquisiciones de empresas La estructura delos procesos de fusiones y adquisiciones. Metodologías de adquisición. Planificación temporal. Proceso de due diligence. Valoración. Garantías. Aspectos societarios y tratamiento contable de las fusiones y adquisiciones de empresas. Tema 5: Constitución, estructura y tipología de sociedades comerciales en Colombia Concepto y tipología de sociedades comerciales en Colombia. La sociedad por acciones simplificadas (SAS). Antecedentes, naturaleza, caracteres. Los motivos del éxito de la SAS en Colombia Particularidades de las sociedades anónimas abiertas. La denominación y el objeto social Los aportes sociales. Aportes en especie y aportes en dinero. El capital social. Concepto. Naturaleza. Diferencias entre capital social y patrimonio neto. Particularidades y tipología de las acciones. Tema 6: Los órganos de dirección y administración de las sociedades en Colombia La asamblea general y la junta directiva Los administradores: el representante legal y la junta directiva. Funcionamiento y competencias. Los deberes de los administradores. El deber de diligencia y el deber de lealtad. Los conflictos de interés. La regulación de las transacciones con partes relacionadas La preparación de los estados financieros y la propuesta de distribución de utilidades. La responsabilidad de los administradores. La acción individual de responsabilidad y la acción social de responsabilidad. Presupuestos y caracteres. La asamblea general. Funciones y competencias. La aprobación de la gestión social. Los derechos de los socios en las sociedades comerciales colombianas. Derechos económicos. Derechos políticos. Impugnación de actas y acuerdos sociales. Régimen de acuerdos e accionistas Tema 7: Fusión, escisión, transformación y extinción de sociedades en Colombia Tipología de fusiones y escisiones. Concepto, naturaleza y caracteres. La transformación de sociedades en Colombia. El proceso de transformación a SAS La duración de las sociedades comerciales y el proceso de extinción de las sociedades comerciales. Causas legales y voluntarias de disolución. La responsabilidad de los administradores en supuestos de causa legal de disolución. El proceso de liquidación de la sociedad. Función y naturaleza de los liquidadores La extinción de la personalidad jurídica. Tema 8: La regulación de los grupos empresariales en Colombia Concepto y tipología de grupos. Sociedades matrices y subordinadas. Regulación y caracteres Características jurídicas y contables de los grupos de sociedades en Colombia La protección de los accionistas minoritarios en los grupos de sociedades Tema 9: Introducción a la contabilidad y las finanzas corporativas El patrimonio empresarial: contenido y representación. El registro de los hechos económicos en la empresa. Introducción a la contabilidad y a los denominados ‘asientos contables’. La situación financiera de una empresa y la determinación de su solvencia. El análisis de la cuenta de resultados y la determinación de la rentabilidad empresarial El impacto de las normas contables en los derechos de socios y acreedores Diferencias entre deuda y capital. Perspectiva jurídica y financiera. El diferente valor del dinero en el tiempo. Tipo de interés y tipo de descuento. Valor presente y valor futuro. Introducción a la valoración de empresas. Métodos estáticos y dinámicos. El costo ponderado del capital. La utilización de los múltiplos en la valoración de empresas. Importancia de las finanzas corporativas en el Derecho de sociedades Tema 10: Valoración de proyectos de inversión y financiación de empresas La determinación del valor presente neto (VPN) y la tasa interna de retoro (TIR) como medidas para la creación de valor en la empresa. La financiación de los proyectos de inversión. Mercado del crédito y mercado de valores. Tipología de préstamos. Emisión de acciones y obligaciones. La salida a bolsa de las sociedades comerciales (IPOs). La calificación final que obtendrán los alumnos resultará de la nota media ponderada de lossiguientes aspectos: Examen tipo test (temas 1 a 3): jueves 15 de julio de 2021 (30%) Examen tipo test (temas 4 y 7): martes 20 de julio de 2021 (30%) Examen tipo test (temas 8 a 10): viernes 23 de julio de 2021 (15%) Caso práctico integral realizado en grupo (temas 1 a 10): viernes 23 de julio de 2021 (25%)"